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In questa guida spieghiamo come scrivere una lettera di convocazione assemblea soci Srl e proponiamo un fac simile convocazione assemblea soci Srl Word da utilizzare come esempio.
Come Convocare l’Assemblea Soci Srl
La richiesta di convocazione dell’assemblea dei soci facenti parte di una SRL, Società a Responsabilità Limitata, è un argomento abbastanza delicato, il quale viene trattato nel contesto del Diritto Societario. In sostanza, il tema concerne l’individuazione di tutti coloro che possono dirsi legittimati (nei casi in cui il documento costitutivo della Società a Responsabilità Limitata stessa non dica nulla di specifico a riguardo) a convocare la relativa assemblea dei soci.
A tal proposito, in ambito del Diritto Societario, nell’anno 2003 è intervenuta una riforma (definita appunto riforma societaria) che ha impattato in maniera notevole sulla normativa inerente alle decisioni che possono o meno prendere i soci di una Società a Responsabilità Limitata.
Al rilevante scopo di donare ai soci un ruolo centrale e di spiccata importanza, le sopracitate decisioni possono essere adottate collegialmente (sempre che sia l’atto costitutivo a prevederlo in modo espresso). Detta previsione è senz’altro volta ad eliminare le divergenze presenti sia nelle assemblee cosiddette ordinarie, che in quelle straordinarie e con sistema di tipo non collegiale (in quest’ultima ipotesi trattasi dei casi disciplinati dal codice civile per le società chiamate di persone, ove la convocazione si manifesta mediante consultazione in forma scritta o consenso, sempre per iscritto).
La finalità della disciplina in esame è indubbiamente quella di considerare la Società a Responsabilità Limitata quale organizzazione elastica e meno rigida rispetto ad altri tipi di impostazioni. E ciò viene esaltato mediante un coinvolgimento maggiore delle persone, e quindi dei soci, specialmente nelle imprese di medie e di piccole dimensioni.
In particolare, l’articolo 2479 del codice civile sancisce espressamente che l’atto costitutivo della società è necessariamente tenuto a stabilire le modalità in cui deve avvenire la convocazione dell’assemblea. Cosa che, di fatto, dovrebbe sempre avvenire in maniera tale da garantire una certa rapidità delle tematiche da affrontare nell’ambito della stessa.
In linea generale, comunque, e sempre per quanto riguarda la disciplina in oggetto, è bene precisare che essa rinvia direttamente a quanto disposto in materia di Società per Azioni (SPA), nello specifico all’articolo 2366 del codice civile, relativo all’avviso inerente alla convocazione dell’assemblea dei soci.
A questo proposito, un consolidato orientamento dottrinale notarile sostiene che perfino in ambito di Società a Responsabilità Limitata è necessario che venga previsto un avviso di convocazione, il quale dovrebbe contenere il giorno designato, il luogo, l’ora esatta e un elenco dettagliato di tematiche da argomentare. Tale assunto si basa sugli articoli 2479 bis, primo comma, del codice civile e 2479 ter, terzo comma, del codice civile, i quali prevedono uno specifico obbligo di informazione.
In assenza dell’avviso relativo alla convocazione dei soci, questa può comunque avvenire tramite una lettera raccomandata, che però dev’essere inviata necessariamente con almeno otto giorni di anticipo dalla data prevista per l’adunanza dei membri.
Qualora si presenti una controversia su eventuali errori circa l’assenza di avviso, l’articolo 2479 bis, comma quinto, del codice civile, tratta della facoltà di assumere in maniera valida una cosiddetta delibera nell’ambito dell’assemblea definita “totalitaria”. E questo nelle ipotesi in cui, a prescindere, sia presente, in toto, il capitale sociale, gli amministratori (i quali possono essere anche stati semplicemente informati, sia sull’assemblea dei soci che sui relativi argomenti da discutere) e i sindaci (laddove previsto). Ciò, naturalmente, se nessuno è contrario alla trattazione del tema oggetto di esame.
Posto quanto sopra, è possibile affermare che la normativa in esame è piuttosto chiara, nonostante il codice civile non delinei in modo netto, cristallino e preciso quali siano i soggetti legittimati a convocare attivamente l’assemblea dei soci. Detta possibilità non è, in ogni caso, compresa per i soci definiti di minoranza.
Pertanto, la soluzione a quello che potrebbe apparire come un dubbio di non facile soluzione, è rimessa all’interpretazione di norme e discipline.
Senz’altro esistono vari orientamenti a riguardo, alcuni reputati più restrittivi (che limiterebbero la facoltà in questione agli amministratori della Società a Responsabilità Limitata), altri meno (alcuni, infatti, determinerebbero tale potere perfino per i singoli soci).
L’orientamento prevalente, formatosi proprio per via della mancanza di un’apposita normativa, prevede che la facoltà di convocare l’assemblea dei soci in una Società a Responsabilità Limitata spetti: agli amministratori, a tutti quei soci dotati (in base alla legge vigente) del potere di stabilire i temi che andranno poi ad essere sottoposti al vaglio dell’adunanza, e ad una maggioranza, sempre di soci, che comprenda un minimo di due terzi del capitale sociale.
Tuttavia, sostenere la tesi dell’inapplicabilità dell’articolo 2367 del codice civile alle Società a Responsabilità Limitata, andrebbe inevitabilmente a generare un rischio per la società stessa. In altre parole, si andrebbe a cristallizzare l’intera attività della SRL, qualora l’organo di tipo amministrativo andasse ad ostruire (per mera inerzia), la domanda di convocazione proveniente da una maggioranza cosiddetta qualificata.
Sulla questione è dunque intervenuta la Suprema Corte di Cassazione, la quale, mediante sentenza civile dell’anno 2016, numero 10821, ha stabilito che il soggetto titolare di un minimo di un terzo del capitale sociale, possa convocare l’assemblea dei sodi di una Società a Responsabilità Limitata.
Alla luce di quanto sopra è possibile affermare che, sempre in ambito SRL, nelle ipotesi di inerzia da parte dell’organo adibito alla gestione della società (e dunque di silenzio sia della normativa di riferimento che dell’atto costitutivo della stessa società) la convocazione dell’assemblea dei soci debba essere effettuata dai soci che “rappresentino” un mino di un terzo del capitale sociale. Posta l’assenza di riferimenti all’articolo 2367 del codice civile, stabilito per le Società per Azioni, giacché inapplicabile analogicamente alla Società a Responsabilità Limitata (considerando, appunto, le differenze tra le due tipologie).
In altre parole, con una simile impostazione, peraltro già frutto di prassi, la Corte di Cassazione, mediante la sopracitata sentenza, non ha fatto altro che confermare i dettami contenuti nell’articolo 2479 del codice civile. Il tutto allo scopo di impedire che la società rimanga, per così dire, paralizzata dalle eventuali omissioni ad opera degli amministratori della Società a Responsabilità Limitata.
Per meglio comprendere quanto sopra esposto, si rende necessaria l’analisi di un caso concreto, illustrato qua si seguito sotto forma di esempio pratico.
Nell’ambito di una Società a Responsabilità, il socio effettuava la convocazione dell’assemblea che avrebbe deciso sulla revoca di un amministratore. La delibera conseguente portava poi detta SRL in uno stato di liquidazione.
Il soggetto revocato provvedeva, di contro, ad impugnare detta delibera e tutte quelle adottate nella medesima sede. Il Tribunale, invece, si esprimeva con rigetto riguardo l’impugnazione e reputava valida la convocazione dell’assemblea effettuata ad opera del sopracitato socio (in quesito caso di maggioranza).
Alla luce dell’articolo 2479 comma 1 del codice civile, ciò si esplica, nei fatti, con un’intestazione di tipo estensivo di detta norma.
Se ne deduce quindi che, vista la differenza normativa delineata in ambito di Società a Responsabilità Limitata e di Società per Azioni, un’eventuale domanda al Presidente del Tribunale, e relativa alla convocazione dell’assemblea dei soci di una Società a Responsabilità Limitata in caso di inottemperanza da parte dell’amministratore, sarebbe in ogni caso stata non ammissibile. Tutto ciò sulla base dell’articolo 2367 del codice civile.
Il vecchio amministratore proponeva poi ricorso per Cassazione, cosiddetto straordinario, a seguito del quale la Corte sosteneva il principio sopracitato e già in questa sede esplicato.
Modello Richiesta Convocazione Assemblea Soci Srl Word
Di seguito si trova un fac simile richiesta convocazione assemblea soci Srl Word che è possibile utilizzare come bozza. Il documento di esempio è in formato DOC, può di conseguenza essere aperto e compilato con Word, convertito in PDF o stampato.
