Verbale Cambio Amministratore Srl

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In questa guida spieghiamo come funziona il cambio amministratore Srl e proponiamo un fac simile verbale cambio amministratore Srl Word e PDF da utilizzare come esempio.

Il cambio di amministratore in una Srl è un passaggio di grande rilevanza, visto che ogni decisione o atto formale assunto dalla società passa, per legge, attraverso il suo rappresentante legale. L’amministratore, infatti, è la figura che agisce in nome e per conto della società, acquisisce diritti e assume obbligazioni per essa, garantendo che le scelte d’impresa siano effettivamente vincolanti per il patrimonio sociale. Proprio per questa ragione, ogni modifica all’organo amministrativo, sia essa la nomina di un nuovo amministratore unico o la sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione, deve essere prontamente comunicata agli Enti competenti. Lo richiede l’articolo 2266 del Codice Civile, che stabilisce il principio secondo cui la società è vincolata dalle azioni dei soci che ne hanno la rappresentanza o della persona designata come legale rappresentante. È altrettanto importante ricordare che, in caso di variazione, la normativa impone un termine di 30 giorni entro il quale inviare la relativa comunicazione sia all’Agenzia delle Entrate, sia al Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente, sia agli altri Enti che debbano essere informati.

Per quanto riguarda la procedura vera e propria, tutto parte dalla necessità, da parte dei soci, di cambiare il soggetto che, fino a quel momento, era incaricato della rappresentanza legale. Può trattarsi di un amministratore unico, di più amministratori con poteri congiunti o disgiunti, oppure di un intero Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la base è un’assemblea dei soci, ordinaria o straordinaria a seconda delle previsioni statutarie, che viene convocata con un ordine del giorno specifico. Al suo interno, si dovranno esporre i motivi della decisione di procedere al cambio e, soprattutto, i dati relativi alla nuova persona o alle nuove persone che assumeranno la carica amministrativa. Dopo un’eventuale discussione, si passa alla votazione, seguendo le regole di maggioranza previste per la fattispecie: ciò dipende dalle quote possedute dai soci e dalle eventuali clausole statutarie che stabiliscono quanta parte del capitale sia necessaria per assumere questa decisione. Una volta raggiunta la maggioranza, si redige il verbale dell’assemblea, che dovrà illustrare in modo chiaro la decisione adottata e i dati anagrafici del nuovo amministratore. Quel verbale rappresenta un documento essenziale, poiché costituisce la prova formale che la nomina (o la revoca e la contestuale sostituzione, se del caso) sia stata approvata secondo le regole. Il soggetto che viene designato deve essere informato della carica, manifestare il proprio consenso ad assumerla e, nella generalità dei casi, sottoscrivere la documentazione necessaria. L’assemblea può nominare un amministratore unico, sostituirne uno esistente, o rinnovare l’intero Consiglio di Amministrazione. In questo ultimo caso, ogni componente del CdA nominato dovrà anch’egli essere consapevole dell’incarico e accettarlo.

Dal punto di vista degli adempimenti formali successivi, il verbale d’assemblea, con firma autografa, deve essere depositato presso il Registro delle Imprese competente, di solito mediante la pratica predisposta con ComUnica, ossia lo strumento telematico che consente di espletare in un’unica sede informatica le comunicazioni sia verso la Camera di Commercio sia verso l’Agenzia delle Entrate e gli altri enti. La procedura richiede una distinta che viene firmata digitalmente dal nuovo legale rappresentante e, laddove previsto, anche dai consiglieri in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione. Infatti, alcune Camere di Commercio hanno adottato regole più restrittive sulla firma digitale del verbale: non di rado, serve che tutti i consiglieri designati appongano la propria firma digitale, e non soltanto il presidente del CdA. È consigliabile, in questi casi, verificare le disposizioni locali prima di procedere. Oltre al caricamento del verbale e della distinta firmata digitalmente, il nuovo amministratore, che diventa rappresentante legale della Srl, deve dichiarare di non essere incorso in cause di ineleggibilità o decadenza dalla carica, come previsto dall’articolo 2382 del Codice Civile. Tale dichiarazione, resa ai sensi dell’articolo 47 del D.P.R. 445/2000, attesta che non sussistano condizioni ostative a ricoprire la carica, per esempio condanne o interdizioni. È un passaggio delicato, volto a garantire che gli amministratori abbiano i requisiti di integrità previsti dalla legge. Una volta inviato il verbale all’ufficio del Registro delle Imprese, è obbligatorio comunicare entro trenta giorni la variazione anche all’Agenzia delle Entrate, soprattutto per l’aggiornamento della posizione fiscale della società, che per legge è gestita dal suo rappresentante legale. Spesso, questa incombenza viene assolta all’interno dello stesso invio telematico con ComUnica, che si propone di unificare gli adempimenti per semplificare il compito alle imprese. In ogni caso, il termine di trenta giorni è tassativo, e il mancato rispetto può comportare sanzioni amministrative e difficoltà operative, come la mancata iscrizione della nomina nel Registro, con la conseguenza che, a livello formale, il nuovo amministratore non risulti ancora legittimato.

Nel caso della nomina di un Consiglio di Amministrazione, la procedura è la medesima, fatta salva la necessità che il verbale d’assemblea nomini tutti i componenti dell’organo e che ciascuno di essi, se occorre, formuli la propria accettazione. Il verbale, inoltre, dovrà specificare se l’amministrazione è collegiale, se i consiglieri hanno poteri congiunti o disgiunti, e chi riveste il ruolo di presidente. Anche quest’ultimo, se la sua designazione è prevista nello stesso verbale, dovrà firmare. Alcune Camere di Commercio richiedono espressamente che la firma digitale sia apposta non solo dal presidente del CdA, ma da ciascuno dei consiglieri, proprio a conferma dell’avvenuta accettazione dell’incarico e dell’adesione a quanto deliberato. L’intero procedimento si conclude con la registrazione ufficiale del nuovo assetto amministrativo: l’iscrizione al Registro delle Imprese, una volta evasa dalla Camera di Commercio, garantisce la pubblicità legale del cambio, rendendo la variazione opponibile a terzi. Da quel momento, il nuovo amministratore, o il nuovo Consiglio di Amministrazione, risulta iscritto e quindi investito di ogni potere di rappresentanza della società, compiendo tutti gli atti e le iniziative per conto di essa. Di conseguenza, qualsiasi atto firmato dal nuovo amministratore sarà pienamente valido e imputabile alla Srl.

Questo passaggio è così importante perché determina con chiarezza chi, nel momento in cui compie operazioni, stringe contratti e firma documenti, lo sta facendo per conto della società. L’articolo 2266 del Codice Civile, infatti, specifica che la società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci o della persona a ciò designata. Se, a seguito di un’assemblea, la persona designata viene sostituita, è necessario rendere pubblica questa notizia per fare in modo che qualsiasi controparte sia a conoscenza del nominativo di chi agisce per la società. Inoltre, tale aspetto interessa molteplici enti e uffici, tra i quali l’Agenzia delle Entrate, chiamata a registrare i dati anagrafici del legale rappresentante per questioni fiscali.

Fac simile verbale di cambio amministratore Srl

Fac Simile Verbale Cambio Amministratore Srl Word

Di seguito si trova un fac simile verbale cambio amministratore Srl Word che è possibile utilizzare come bozza. Il documento di esempio è in formato DOC, può di conseguenza essere aperto e compilato con Word, convertito in PDF o stampato.