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In questa guida spieghiamo come funziona la cessione di quote Srl e proponiamo un fac simile comunicazione cessione quote Srl Word e PDF da utilizzare come esempio.
Lettera Comunicazione Cessione Quote Srl
La comunicazione relativa alla cessione delle quote di una Srl rappresenta uno snodo fondamentale nelle dinamiche societarie, poiché segna il passaggio della partecipazione sociale da un soggetto a un altro e incide direttamente sugli equilibri interni ed esterni dell’impresa. Può accadere che un socio decida di non proseguire l’attività o che siano sopraggiunte nuove opportunità imprenditoriali che lo spingano a disinvestire. In tal caso, si apre la prospettiva della cessione delle sue quote, la quale richiede alcuni passaggi formali imprescindibili e deve avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e delle clausole eventualmente contenute nell’atto costitutivo o nello statuto.
La disciplina di riferimento si trova principalmente nell’articolo 2469 del Codice Civile, in tema di Srl, e nell’articolo 2355 bis dello stesso Codice per le Spa. In entrambe le forme societarie, salvo che non vi siano diverse previsioni statutarie, la partecipazione può essere ceduta liberamente. L’autonomia contrattuale, però, consente di introdurre restrizioni o condizioni alla circolazione delle quote, purché non siano tali da rendere la cessione del tutto impossibile o eccessivamente difficile. Proprio per questo motivo, molte società inseriscono nello statuto specifiche clausole per regolare il trasferimento delle quote o delle azioni, con l’obiettivo di mantenere un certo controllo sui nuovi ingressi o di tutelare gli interessi dei soci esistenti.
Nel contesto di una Srl, possono comparire clausole che subordinano la cessione all’esercizio della prelazione da parte degli altri soci, all’accettazione di un soggetto indicato nello statuto (clausola di gradimento), oppure meccanismi che favoriscono la co vendita o il trascinamento di quote in capo a tutti i soci (tag along e drag along). Nonostante la diversa denominazione, il denominatore comune è la volontà di disciplinare il modo in cui la quota viene ceduta, tenendo conto delle esigenze collettive e delle strategie future della società. È evidente che una clausola di prelazione, per esempio, incide notevolmente sulla comunicazione che il socio cedente deve effettuare, perché impone di informare gli altri soci in modo puntuale, specificando le condizioni di vendita e lasciando un termine entro il quale essi potranno eventualmente esercitare il loro diritto di acquisto preferenziale.
Quando in una Srl è prevista una clausola di prelazione, il socio intenzionato a vendere deve inviare una comunicazione formale che contenga la proposta di trasferimento, l’indicazione del prezzo e delle altre condizioni di cessione, in modo da permettere agli altri soci di valutare se esercitare o meno la prelazione alle stesse condizioni che verrebbero applicate a un terzo acquirente. È essenziale che questa comunicazione sia effettuata nelle forme previste dallo statuto o, in mancanza di una specifica disciplina statutaria, nel rispetto delle normali regole di correttezza contrattuale, per fare in modo che non vi siano contestazioni su tempi e modalità. Spesso la comunicazione avviene tramite lettera raccomandata oppure tramite posta elettronica certificata, così da fornire una prova tangibile della data in cui gli altri soci sono stati informati. Se nello statuto è stabilito un termine preciso entro cui gli altri soci possono manifestare la propria intenzione di acquistare la quota, occorre attendere lo spirare di quel termine prima di potere concludere la vendita con un terzo. Generalmente, la durata di questo periodo è di trenta giorni, anche se può variare a seconda delle previsioni statutarie. Decorso il tempo indicato, e solo se nessuno dei soci interessati abbia esercitato il diritto di prelazione o se lo abbia esercitato solo parzialmente (quando l’intera quota non è stata acquisita), il socio cedente può procedere liberamente a trasferire la propria partecipazione a un terzo, alle condizioni e al prezzo già comunicati. Qualora il socio cedente violi tale obbligo e concluda la cessione senza rispettare la clausola di prelazione, il trasferimento può essere dichiarato inefficace nei confronti della società e degli altri soci. Infatti, nel caso in cui la prelazione abbia efficacia reale, la società può rifiutarsi di iscrivere il nuovo acquirente nel libro dei soci, rendendo così priva di effetti la cessione dal punto di vista societario.
La prelazione può assumere forme diverse. In alcuni casi, essa è definita legale quando la fonte è una norma di legge che la prevede. Questo può accadere in specifici ambiti, come quello immobiliare o in contesti particolari di prelazione agraria. In altri casi, invece, è volontaria perché nasce da un accordo tra le parti sancito nello statuto o in patti parasociali. Le conseguenze variano a seconda della tipologia: se la prelazione è inserita nell’atto costitutivo o nello statuto, assume efficacia reale e rende il trasferimento inefficace in caso di violazione; se invece si tratta di un patto parasociale, l’eventuale cessione a un terzo senza interpellare i soci prelazionari rimane valida nei rapporti esterni, ma il socio inadempiente potrà essere chiamato a rispondere di violazione contrattuale nei confronti degli altri soci firmatari del patto. All’interno della categoria della prelazione volontaria, si distingue talvolta la prelazione impropria, che si realizza quando il socio che intende vendere è costretto a proporre la propria quota agli altri soci a condizioni meno vantaggiose di quelle che otterrebbe sul mercato. In questo caso, potrebbe verificarsi uno squilibrio tra il valore effettivo della quota e il prezzo di cessione, penalizzando il socio cedente. Nel nostro ordinamento, tale situazione può essere compensata dal diritto di recesso, qualora ne ricorrano i presupposti, o da altre forme di tutela che riducono l’impatto negativo di una clausola iniqua.
Oltre alla prelazione, esistono altre formule di limitazione o condizionamento della circolazione delle quote. Un esempio è la clausola di gradimento, che vincola la vendita all’approvazione di uno o più soggetti identificati nello statuto. In pratica, il socio deve comunicar loro le condizioni di cessione e ottenere un esplicito consenso prima di procedere alla vendita a un terzo. Un’ulteriore possibilità è rappresentata dalla clausola tag along, che tutela i soci di minoranza quando quello di maggioranza decide di vendere: se costui cede le proprie quote, anche i soci minoritari possono venderle alle medesime condizioni, evitando di rimanere vincolati all’impresa con un nuovo socio di maggioranza sconosciuto. Di segno opposto è la clausola drag along, che consente al socio di maggioranza di “trascinare” i soci di minoranza nella vendita, obbligandoli a cedere le proprie partecipazioni contestualmente, così da permettere all’acquirente di entrare in possesso dell’intero pacchetto societario. In tutte queste ipotesi, la comunicazione è un passaggio fondamentale, perché è il veicolo che informa tutte le parti interessate dell’intenzione di vendere e che rende trasparente il contenuto dell’offerta.
Nel momento in cui si procede alla cessione delle quote di una Srl, è anche importante sottolineare che la formalizzazione dell’atto deve avvenire per atto pubblico o scrittura privata autenticata, così come previsto dalla legge, e l’efficacia del trasferimento di quote si perfeziona con l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Questo ulteriore adempimento va tenuto presente soprattutto perché, pur avendo concluso la cessione, è necessario darne pubblicità in modo che chiunque abbia interesse possa sapere quale sia la compagine societaria effettiva. Anche questo è un aspetto che si collega alla comunicazione, poiché spetta agli amministratori procedere con la richiesta di iscrizione presso il Registro delle Imprese, ma il socio che vende dovrà loro fornire tutte le informazioni necessarie e l’atto di cessione debitamente autenticato.
Fac Simile Lettera Comunicazione Cessione Quote Srl Word
Di seguito si trova un fac simile comunicazione cessione quote Srl che è possibile utilizzare come bozza. Il documento di esempio è in formato DOC, può di conseguenza essere aperto e compilato con Word, convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Comunicazione Cessione Quote Srl PDF Editabile
Il fac simile comunicazione cessione quote Srl PDF editabile può essere scaricato e compilato con i dati mancanti.
