Indice
In questa guida spieghiamo come funziona la comunicazione titolare effettivo e proponiamo un fac simile comunicazione titolare effettivo Word e PDF da utilizzare come esempio.
Comunicazione di Titolare Effettivo
La questione relativa alla comunicazione del titolare effettivo è strettamente connessa all’attuazione degli obblighi previsti dal decreto antiriciclaggio e, in particolare, al Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico (oggi Ministero delle Imprese e del Made in Italy) n. 55/2022. Tale decreto contiene il Regolamento sulle modalità di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva di imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, trust con effetti rilevanti ai fini fiscali e istituti giuridici affini al trust. L’importanza di questa disciplina deriva dalla necessità di garantire maggiore trasparenza nelle partecipazioni societarie e di consentire alle autorità preposte di identificare con chiarezza le persone fisiche che, direttamente o indirettamente, possiedono o controllano le varie entità giuridiche. È una misura che si inserisce nell’ampio quadro di contrasto al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo, in linea con la normativa europea e con gli orientamenti internazionali.
Il riferimento normativo principale in Italia è il decreto legislativo n. 231 del 2007, integrato e modificato nel tempo, che stabilisce gli obblighi in materia di antiriciclaggio a carico di vari soggetti, tra cui banche, professionisti, intermediari finanziari e, appunto, talune imprese. L’articolo 21 di tale decreto prevede l’obbligo, per le imprese dotate di personalità giuridica, di comunicare alle Camere di commercio i dati relativi al titolare effettivo, individuato secondo i criteri fissati negli articoli 20 e 22 del medesimo provvedimento. Il DM n. 55/2022, concretizzando questa previsione, stabilisce che le imprese in forma societaria di capitali (società per azioni, società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata, società in accomandita per azioni, società cooperative e società consortili per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata) sono tenute a depositare queste informazioni nel Registro delle imprese, in un’apposita sezione autonoma. Resta dunque escluso l’obbligo per le società di persone e per le imprese individuali, che non rientrano fra i soggetti contemplati espressamente dal regolamento. Nello stesso alveo normativo rientrano le persone giuridiche private (come fondazioni e associazioni riconosciute) e i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali, oltre che gli istituti giuridici affini al trust. Per questi, la comunicazione va effettuata dall’amministratore o rappresentante legale nel caso delle persone giuridiche private, e dal fiduciario (o trustee) per quanto riguarda i trust. Sono inclusi anche i soggetti che gestiscono istituti giuridici aventi caratteristiche simili a quelle dei trust. Tale adempimento è considerato essenziale per garantire la tracciabilità dei beneficiari effettivi e rendere più agevole il lavoro di prevenzione delle condotte illecite.
Il meccanismo concreto di trasmissione delle informazioni prevede l’invio di una pratica telematica al Registro delle imprese, attraverso la piattaforma DIRE (o equivalenti soluzioni informatiche) e la firma digitale del soggetto obbligato. Nella comunicazione devono comparire, oltre ai dati identificativi della persona fisica considerata titolare effettivo, anche gli elementi che ne giustificano lo status. Nel caso di società di capitali, ad esempio, si richiede di precisare l’entità della partecipazione al capitale, così come eventuali patti di controllo o poteri di direzione che consentono di individuare la persona che, in ultima istanza, beneficia della titolarità effettiva.
Un ulteriore aspetto delicato riguarda il calendario degli adempimenti. Il comma 6 dell’articolo 3 del DM n. 55/2022 stabilisce che la comunicazione deve essere effettuata nei 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento che attesta l’operatività del sistema. Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, con proprio decreto del 29 settembre 2023, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023, aveva inizialmente fissato come scadenza l’11 dicembre 2023. Le vicende giudiziarie intervenute, in particolare il contenzioso davanti al TAR e al Consiglio di Stato, hanno però portato a una serie di sospensioni, slittamenti e incertezze. Dopo alcune sentenze di diverso orientamento, il Consiglio di Stato aveva disposto la sospensione dell’operatività del Registro dei Titolari Effettivi fino al 19 settembre 2024. In data 15 ottobre, lo stesso Consiglio di Stato ha trasmesso alla Corte di Giustizia dell’Unione europea la questione in via pregiudiziale, con richiesta di procedura rapida, rilevando che “allo stato la concreta attuazione delle disposizioni della Direttiva nell’ordinamento italiano risulta congelata”. Ciò significa che la scadenza precedentemente definita è stata superata dagli eventi giudiziari e amministrativi, con la conseguenza che, al momento, si resta in attesa di ulteriori chiarimenti e pronunce ufficiali per stabilire un termine definitivo di adempimento. Se da un lato la sospensione cautelare e il rinvio alla Corte di Giustizia prolungano i tempi, dall’altro resta fermo il dettato normativo che impone, in situazioni di operatività piena, l’obbligo di comunicare tempestivamente i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva. La mancata comunicazione può dar luogo a una sanzione amministrativa pecuniaria, prevista dall’articolo 2630 del codice civile, la cui misura varia da un minimo di 103 euro a un massimo di 1.032 euro. La sanzione è di competenza della Camera di commercio territorialmente competente, che provvede anche ad accertare e contestare la violazione.
Il decreto ministeriale stabilisce inoltre che eventuali variazioni riguardanti i dati e le informazioni sul titolare effettivo devono essere comunicate entro trenta giorni dal compimento dell’atto che produce la variazione stessa. È inoltre necessario confermare annualmente la validità delle informazioni depositate: il termine di dodici mesi decorre dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione, e può coincidere con il deposito del bilancio nel caso delle imprese dotate di personalità giuridica. Questo meccanismo di conferma periodica assicura l’aggiornamento costante del Registro, al fine di evitare che informazioni obsolete o non più corrispondenti alla realtà restino in archivio.
Nonostante le incertezze, chi riveste la qualifica di amministratore o rappresentante legale di società dotate di personalità giuridica, nonché i soggetti a cui è attribuita la gestione di trust e persone giuridiche private, farebbe bene a monitorare attentamente la situazione. È fondamentale essere pronti a trasmettere i dati richiesti non appena il quadro regolamentare e giudiziario lo consentirà in via definitiva. Il suggerimento è di verificare se, al proprio interno, si sia proceduto correttamente all’identificazione del titolare effettivo in base ai criteri di partecipazione e controllo, così da non farsi trovare impreparati quando verrà ribadito con certezza l’obbligo di comunicazione entro termini specifici.
Resta poi da evidenziare che, nel processo di verifica del titolare effettivo, non si guarda soltanto alle quote o azioni possedute. Bisogna infatti considerare anche eventuali accordi parasociali o strutture di governance che conferiscano un potere di influenza dominante. In molti casi, la persona fisica rilevante non detiene in via diretta una partecipazione di maggioranza, ma esercita comunque un’influenza determinante tramite un reticolo di società partecipate. È dunque indispensabile adottare procedure interne di raccolta e aggiornamento dei dati in grado di catturare tutti gli elementi di fatto e di diritto utili all’individuazione corretta del titolare effettivo.
Modulo Comunicazione Titolare Effettivo Word
Di seguito si trova un fac simile comunicazione titolare effettivo Word che è possibile utilizzare come bozza. Il documento di esempio è in formato DOC, può di conseguenza essere aperto e compilato con Word, convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Comunicazione Titolare Effettivo PDF Editabile
Il fac simile comunicazione titolare effettivo PDF editabile può essere scaricato e compilato con i dati mancanti.
