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In questa guida spieghiamo come funziona lo scioglimento di una SNC senza notaio e proponiamo un fac simile verbale scioglimento SNC senza notaio Word e PDF da utilizzare come esempio.
Scioglimento SNC Senza Notaio
Lo scioglimento di una società di persone, come la SNC (società in nome collettivo) o la SAS (società in accomandita semplice), può, in alcuni casi previsti dal Codice Civile, avvenire senza il ricorso al notaio. Questa possibilità risulta particolarmente interessante per i soci che desiderano semplificare la procedura di liquidazione e cancellazione, riducendo i costi connessi all’intervento del professionista. Di seguito, verranno esaminate le principali modalità e i presupposti che consentono di procedere allo scioglimento di SNC e SAS senza dover necessariamente stipulare un atto pubblico di fronte a un notaio, alla luce della normativa vigente (in particolare l’art. 2272 c.c.) e della prassi camerale.
Prima di entrare nel merito delle specifiche causali di scioglimento senza notaio, è utile soffermarsi sulle caratteristiche principali di SNC e SAS, in quanto rientrano nella categoria delle cosiddette “società di persone”. Ciò significa che, nonostante la distinzione giuridica tra il patrimonio della società e quello dei soci, opera il principio di autonomia patrimoniale imperfetta. Nelle SNC, tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti della società, mentre nelle SAS tale responsabilità illimitata grava solamente sui soci accomandatari, a fronte di soci accomandanti che, invece, rispondono nei limiti del capitale conferito.
-Autonomia patrimoniale imperfetta: la società non è pienamente separata dai soci, poiché questi ultimi possono essere chiamati a rispondere con il proprio patrimonio personale in caso di debiti non onorati dalla società.
-Costituzione per atto pubblico: sia la SNC che la SAS necessitano dell’intervento notarile in fase di costituzione. L’atto costitutivo viene redatto e firmato di fronte al notaio, per poi essere iscritto nel Registro delle Imprese entro 20 giorni.
-Responsabilità dei soci: i soci di una SNC sono tutti responsabili in via illimitata, mentre nelle SAS solo gli accomandatari godono di responsabilità illimitata e gestiscono la società; gli accomandanti rispondono, invece, esclusivamente entro i limiti della quota versata.
L’art. 2272 c.c. individua le cause di scioglimento delle società di persone, elencando una serie di situazioni in cui la società può considerarsi sciolta e debba, di conseguenza, attivare la procedura di liquidazione (ove necessaria) ed estinzione. In sintesi, le casistiche principali sono
-Decorso del termine indicato nell’atto costitutivo o nello statuto. Molte volte, per prassi, i notai prevedono una durata molto lunga. Se giunti a quella data non viene deliberata una proroga, la società si scioglie di diritto.
-Conseguimento dell’oggetto sociale oppure impossibilità di conseguirlo. Se l’obiettivo per il quale la società è nata è stato raggiunto, oppure risulta impossibile da perseguire (ad esempio, per cause di forza maggiore), si può procedere allo scioglimento.
-Volontà di tutti i soci. La società di persone si fonda su uno stretto vincolo fiduciario; perciò, se tutti i soci decidono di comune accordo di porre fine alla società, questa può essere sciolta.
-Venire meno della pluralità dei soci e mancata ricostituzione entro sei mesi. Essendo la SNC o la SAS società pluripersonali, la perdita di un socio può causare lo scioglimento se non viene trovato un sostituto entro il termine di legge.
-Altre cause eventualmente previste dallo statuto sociale.
-Avvio della procedura di liquidazione.
In alcuni di questi casi, la giurisprudenza e la prassi camerale ammettono che la cancellazione dal Registro delle Imprese possa avvenire con una procedura semplificata, senza necessità di stipulare un nuovo atto pubblico. Vediamo, dunque, quali sono le circostanze che consentono concretamente di fare a meno del notaio.
Secondo l’interpretazione consolidata di dottrina e giurisprudenza, nelle ipotesi di impossibilità sopravvenuta di conseguire l’oggetto sociale (art. 2272 n. 2 c.c.) e di venire meno della pluralità dei soci (art. 2272 n. 4 c.c.) senza che vi sia stata ricostituzione entro sei mesi, è possibile depositare la richiesta di cancellazione al Registro delle Imprese con una procedura semplificata, che non richiede l’atto notarile.
In concreto, ciò si traduce nella necessità di redigere un verbale di assemblea straordinaria, firmato da tutti i soci (o dal legale rappresentante se la pluralità è venuta meno), in cui si specificano con chiarezza le ragioni di scioglimento e si dichiara, contestualmente, che sono stati liquidati i rapporti attivi e passivi. Non essendo presenti beni da trasferire o ipotesi di modifiche statutarie complesse, per questa formalità non è indispensabile la stipula in forma pubblica. È però importante che il verbale contenga alcune informazioni fondamentali
-Motivazione dettagliata dello scioglimento (ad esempio: mancata ricostituzione della pluralità dei soci entro sei mesi, oppure impossibilità sopravvenuta di proseguire l’attività in conseguenza di eventi esterni).
-Assenza di crediti o debiti non definiti, oppure l’avvenuta definizione di tutte le posizioni debitorie e creditorie, con la precisazione che eventuali passività residue continueranno a ricadere in capo ai soci illimitatamente responsabili (ossia tutti, nel caso di SNC; solo gli accomandatari, nel caso di SAS).
-Richiesta di cancellazione dal Registro delle Imprese, subordinata al deposito di questo verbale all’ufficio competente della Camera di Commercio.
Un caso frequente è quello in cui la società di persone non riesca più a proseguire la propria attività per cause di forza maggiore o per prolungata inattività dovuta a crisi economiche, contrasti interni o assenza di risorse. I soci possono, con un verbale straordinario, dichiarare la volontà di sciogliersi poiché l’oggetto sociale non è più perseguibile, specificando che
-Gli eventuali ordini in essere sono stati evasi e non vi sono più commesse attive.
-Tutti i debiti risultano saldati, o comunque i soci si sono fatti carico di eventuali passività rimanenti.
-I crediti esistenti sono stati riscossi o ceduti ai soci stessi.
-I dipendenti, se presenti, sono stati licenziati o trasferiti ad altra entità secondo le regole vigenti.
Al termine di questa verbalizzazione, la pratica viene depositata telematicamente presso la Camera di Commercio, allegando il verbale di assemblea che attesta la causa di scioglimento e la richiesta di cancellazione.
Nelle SNC e nelle SAS è essenziale la presenza di almeno due soci. Se uno o più soci recedono o comunque cessano di far parte della compagine sociale, la società dispone di un massimo di sei mesi per integrare nuovamente la pluralità. Se ciò non accade, la società si scioglie. In questo caso, il socio superstite (o i soci rimasti) redige un verbale in cui dichiara che
-La pluralità dei soci è venuta meno in data X.
-Non si è riusciti a trovare un nuovo socio sostituto entro i termini di legge.
-Tutti i rapporti pendenti sono stati liquidati e risolti.
Si procede a richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese per sopravvenuta impossibilità di continuare a operare in forma di società.
Anche qui, si tratta di un documento firmato dal socio o dai soci rimasti, da allegare alla pratica telematica di cancellazione.
È importante precisare che la cancellazione dal Registro delle Imprese non può essere depositata prima di aver cessato l’attività. In altre parole, occorre seguire due passaggi distinti
-Cessazione dell’attività: si comunica al Registro delle Imprese la data di fine dell’esercizio dell’attività commerciale (o altro tipo di attività), presentando la relativa pratica (ad esempio, con modello ComUnica) e dichiarando la data in cui sono state ultimate le operazioni. A quel punto, la società risulta “inattiva”.
-Richiesta di cancellazione: una volta depositato il verbale di scioglimento, si procede alla richiesta di cancellazione della società. Se al momento del deposito del verbale la società risulta ancora attiva, la Camera di Commercio può sospendere la pratica di cancellazione e chiedere chiarimenti o integrazioni.
Lo scioglimento di una SNC o di una SAS senza il ricorso al notaio è dunque possibile nei casi tassativi previsti dall’art. 2272 c.c. in cui non vi sia necessità di trasferire beni immobili o di effettuare modifiche statutarie complesse che, per legge, richiederebbero la stipula di un atto pubblico. Occorre tuttavia rispettare alcune regole formali
-La decisione di scioglimento deve essere verbalizzata dall’assemblea straordinaria (o dal socio superstite, quando la pluralità venga meno).
-Il verbale deve specificare i motivi dello scioglimento, l’assenza di rapporti pendenti o la loro definizione.
-Dopo la cessazione dell’attività, si richiede la cancellazione dal Registro delle Imprese depositando il verbale.
Resta inteso che, in presenza di situazioni patrimoniali complesse, di debiti da sistemare o di beni immobili da vendere, può risultare opportuno (o addirittura necessario) l’intervento di un professionista, non solo per ragioni formali, ma anche per garantire che la liquidazione si svolga in modo regolare e trasparente. Il consiglio, infatti, è di rivolgersi sempre a un commercialista o a un consulente di fiducia, al fine di verificare la correttezza di tutti gli adempimenti e di evitare future controversie.
In ogni caso, la possibilità di procedere senza il notaio nelle ipotesi di cui all’art. 2272 c.c. rappresenta per i soci una via semplificata e meno onerosa, che consente di chiudere in tempi rapidi la società, dando atto della fine del rapporto societario e della cessazione dell’attività economica. Con un’adeguata preparazione dei documenti e un’attenta gestione degli adempimenti presso il Registro delle Imprese, è dunque possibile concludere il ciclo di vita di una SNC o di una SAS in modo conforme alla legge, senza dover stipulare un atto pubblico
Fac Simile Verbale Scioglimento SNC Senza Notaio Word
Di seguito si trova un fac simile verbale scioglimento SNC senza notaio Word che è possibile utilizzare come bozza. Il documento di esempio è in formato DOC, può di conseguenza essere aperto e compilato con Word, convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Verbale Scioglimento SNC Senza Notaio PDF Editabile
Il fac simile verbale scioglimento SNC senza notaio PDF editabile può essere scaricato e compilato con i dati mancanti.
