Indice
In questa guida mettiamo a disposizione un fac simile relazione del liquidatore al bilancio finale di liquidazione e spieghiamo come compilarlo correttamente.
Relazione del Liquidatore al Bilancio Finale di Liquidazione
La relazione del liquidatore che accompagna il bilancio finale di liquidazione è il documento con cui si chiude il cerchio della fase liquidatoria, dando conto, in modo verificabile, delle operazioni compiute per realizzare l’attivo, estinguere il passivo e ripartire l’eventuale residuo tra i soci, e spiegando i criteri contabili e giuridici seguiti fino al compimento della liquidazione. Nel diritto italiano il perno normativo è l’articolo 2492 del codice civile: compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicare la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo e depositare il documento, sottoscritto, presso l’ufficio del Registro delle imprese; il deposito è corredato dalle relazioni dell’organo di controllo e del soggetto incaricato della revisione legale, ove esistenti. L’approvazione non avviene con le regole ordinarie dei bilanci d’esercizio: decorso il termine di novanta giorni dall’iscrizione del deposito, in assenza di reclami, il bilancio finale si intende approvato ai sensi degli articoli 2492 e 2493, con conseguente liberazione dei liquidatori verso i soci per l’attività svolta, salvo gli obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo. La disciplina positiva collega a tale approvazione anche la scansione temporale degli ultimi adempimenti: trascorsi cinque giorni dalla scadenza del termine dei novanta giorni, se il tribunale non ha ricevuto reclami, il conservatore procede alla cancellazione della società dal Registro delle imprese. A valle della cancellazione, resta ferma l’estinzione dell’ente ma i creditori sociali insoddisfatti possono fare valere i loro diritti verso i soci nei limiti di quanto da questi percepito in riparto e verso i liquidatori in caso di colpa nella mancata soddisfazione del credito. Questa catena di effetti discende testualmente dagli articoli 2492, 2493 e 2495 del codice civile.
Sul piano contenutistico la relazione del liquidatore svolge una funzione distinta e complementare rispetto al bilancio finale. Il codice civile pretende che il bilancio sia completo e controllabile e che sia accompagnato dalle relazioni dell’organo di controllo, ma è la prassi camerale e contabile a richiedere, in via operativa, una relazione illustrativa del liquidatore o una nota integrativa che chiarisca le scelte adottate, le operazioni poste in essere e gli esiti della liquidazione. Le Camere di Commercio, nelle istruzioni aggiornate per il deposito del bilancio finale, indicano in modo espresso che il fascicolo comprende il bilancio finale, il piano di riparto e una nota integrativa o relazione del liquidatore; quando esiste un organo di controllo la relativa relazione è allegazione obbligatoria. Il piano di riparto è parte integrante del pacchetto e va predisposto anche se non vi è nulla da distribuire, in modo da fotografare la capienza o l’assenza di attivo residuo. Quanto al formato e ai codici di pratica, la modulistica nazionale prevede deposito in formato PDF/A con modello S3 e codice atto 730, senza XBRL, conformemente alle guide Unioncamere più recenti. Questi requisiti operativi, pur non collocati nell’articolato codicistico, condizionano la validità del deposito e la linearità del procedimento di chiusura.
Dal lato contabile, la relazione del liquidatore si intreccia con i principi dell’OIC 5 “Bilanci di liquidazione”, che disciplinano gli schemi e i criteri valutativi dei documenti prodotti durante la liquidazione e, in ultimo, del bilancio finale. L’impostazione più aggiornata richiede che, in nota integrativa, i liquidatori indichino e motivino i criteri di valutazione adottati, illustrino le prospettive della liquidazione e la dinamica attesa di incassi e pagamenti fino al soddisfacimento delle obbligazioni, e, nel primo bilancio redatto dopo la loro nomina, spieghino le variazioni intervenute rispetto ai criteri del precedente bilancio d’esercizio. Per il bilancio finale, l’OIC 5 precisa che la composizione minima comprende uno stato patrimoniale in forma estremamente semplificata, un conto economico limitato al periodo compreso tra l’inizio dell’ultimo esercizio e la data di compimento della liquidazione e una nota integrativa; la relazione del liquidatore, distinta o confluita nella nota, svolge il compito di illustrare le operazioni compiute e gli esiti di realizzo e di estinzione. La coerenza tra bilancio finale, nota e relazione è un presidio non meramente formale: la giurisprudenza ha valorizzato il principio di chiarezza e comprensibilità, reputando invalido il bilancio finale che, per difetto informativo, non consenta ai soci di esercitare consapevolmente le facoltà di reclamo o approvazione.
Sul versante approvativo, la legge conosce due piste. La prima è quella “tacita”, che opera se nei novanta giorni dall’iscrizione del deposito presso il Registro delle imprese nessun socio propone reclamo davanti al tribunale; in tal caso il bilancio finale si intende approvato di diritto, i liquidatori sono liberati verso i soci e possono procedere alla richiesta di cancellazione, ferma restando l’esecuzione del riparto. La seconda è quella “espressa”, che si verifica allorché tutti i soci rilascino al liquidatore quietanza senza riserve contestualmente al pagamento dell’ultima quota di riparto o approvino il bilancio finale in assemblea convocata ad hoc; anche in questa ipotesi l’effetto liberatorio per i liquidatori rispetto ai soci è riconosciuto e il passo successivo è l’istanza di cancellazione. Le Camere di Commercio hanno pubblicato prassi e pagine di servizio in cui chiariscono operativamente queste due alternative e ribadiscono che la cancellazione presuppone l’approvazione, in una delle forme ammesse, del bilancio finale.
Dal punto di vista degli allegati e degli adempimenti, la relazione del liquidatore funziona da cerniera tra i documenti e gli atti posti in essere. In essa, con linguaggio sobrio ma preciso, è opportuno illustrare le risultanze dell’inventario iniziale di liquidazione, gli atti di realizzo dell’attivo e il relativo esito, l’estinzione dei debiti e le liberatorie acquisite, la gestione dei contratti pendenti e del personale ove presente, i profili fiscali (dichiarativi, rimborsi, compensazioni e stime di oneri residui), lo stato di eventuali contenziosi e gli accantonamenti per rischi. Il documento dovrebbe esplicitare i riflessi contabili delle operazioni e collegare le scelte ai criteri OIC 5, in modo che la nota integrativa non resti un corpo a sé. È qui che si giustifica la proposta di piano di riparto, che il bilancio finale deve indicare nominativamente per la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo, nonché la destinazione di eventuali sopravvenienze successive alla chiusura. Questa impostazione, che unisce contenuto contabile e narrazione giuridica, è coerente con l’impianto dell’articolo 2492 e con le guide professionali e camerali in tema di deposito.
Non va trascurato il profilo fiscale e formale connesso al deposito. La prassi camerale più recente ribadisce che i bilanci finali di liquidazione sono depositati in formato PDF/A e non in XBRL e che il piano di riparto è parte essenziale anche quando non vi siano somme da distribuire. In aggiunta, alcune Camere richiamano l’indirizzo dell’Agenzia delle Entrate secondo cui la registrazione in termine fisso è necessaria solo se dal documento risulta una distribuzione di utili a favore dei soci, distinguendo il caso tipico della ripartizione di attivo netto residuo dal diverso presupposto impositivo proprio della distribuzione di utili in senso stretto; si tratta di un profilo operativo che conviene verificare di volta in volta con il professionista e con l’ufficio competente, ma che ricorre con costanza nelle istruzioni aggiornate. Queste cautele prevenzionistiche riducono il rischio di respingimenti di pratica e allineano la chiusura formale alle attese degli uffici.
La relazione del liquidatore si chiude normalmente con la proposta ai soci di approvazione del bilancio finale e del piano di riparto, con la richiesta di liberatoria per l’operato svolto e con l’indicazione del luogo e del soggetto presso cui saranno conservati i libri e i documenti sociali. Su quest’ultimo punto, la legge è chiara: una volta compiuta la liquidazione, distribuito l’attivo o effettuato il deposito delle somme non riscosse, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del Registro delle imprese, ove chiunque può consultarli anticipando le spese; l’obbligo ricade sul liquidatore e la prassi amministrativa ha ormai stabilizzato la modalità di deposito, considerandola un adempimento della fase di chiusura. La previsione si rinviene nell’articolo 2496 del codice civile ed è costantemente richiamata nelle istruzioni camerali.
Occorre infine ricordare che la relazione non è solo un resoconto a consuntivo, ma anche uno strumento di difesa della correttezza del procedimento. La chiarezza espositiva, la coerenza interna tra narrazione e dati di bilancio, la tracciabilità delle liberatorie dei creditori e dei soci, la puntuale indicazione delle poste accantonate per rischi e degli eventuali recuperi fiscali attesi, sono elementi che permettono ai soci di esercitare il loro diritto di reclamo e, al contempo, proteggono il liquidatore da contestazioni postume. La giurisprudenza commerciale ha mostrato sensibilità verso il principio di chiarezza anche per i bilanci finali e non ha esitato a stigmatizzare documenti che, per lacune o oscurità, pregiudicassero l’informazione dei soci. La migliore prassi è quella che integra nel fascicolo di deposito, oltre al bilancio, al piano di riparto e alle relazioni degli organi di controllo, una relazione del liquidatore completa, che renda intellegibile perché e come si è arrivati al risultato finale, con i necessari rinvii ai documenti giustificativi disponibili alla consultazione. A quel punto, approvazione e cancellazione scorrono nel solco tracciato dal codice, senza sorprese.
Fac Simile Relazione del Liquidatore al Bilancio Finale di Liquidazione Word
Di seguito è disponibile un esempio relazione del liquidatore al bilancio finale di liquidazione Word da scaricare e modificare in base alle proprie esigenze.
