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In questa guida spieghiamo come funziona il patto di esclusiva e proponiamo un fac simile patto di esclusiva Word e PDF da utilizzare come esempio.
Funzionamento del Patto di Esclusiva
Il patto di esclusiva è un accordo contrattuale che si incontra di frequente in varie tipologie di rapporti di lavoro o di collaborazione, soprattutto quando una parte desidera assicurarsi che l’altra non presti la propria attività o i propri servizi a soggetti concorrenti o ulteriori, restringendo così la possibilità di instaurare analoghi rapporti con terzi. Diversamente da altri strumenti più noti come il patto di non concorrenza, la normativa vigente non fornisce una definizione espressa di che cosa sia il patto di esclusiva, anche se ne lascia intravedere i principi fondamentali in diversi articoli del Codice Civile. Nonostante l’assenza di una definizione dettagliata, si può ricavare la sua essenza da due ambiti specifici: la disciplina del contratto di agenzia e quella del contratto di somministrazione.
Nel primo caso gli articoli dedicati alle agenzie commerciali (in particolare l’articolo 1742 e i successivi) offrono preziose indicazioni per comprendere la ragione dell’obbligo di esclusiva. Il contratto di agenzia consiste infatti nell’incarico, affidato da un preponente, a un agente che promuove la conclusione di contratti in un’area determinata. L’articolo 1743, dedicato al diritto di esclusiva, stabilisce che il preponente non possa avvalersi di più agenti nella stessa zona e per lo stesso ramo di attività, e che l’agente non possa, a sua volta, trattare affari per conto di imprese tra loro in concorrenza. Si tratta di un insieme di vincoli che hanno la precisa finalità di evitare sovrapposizioni e conflitti di interesse, garantendo a entrambe le parti una collaborazione leale e produttiva. L’articolo 1746 sottolinea inoltre il dovere di lealtà e buona fede dell’agente nei confronti del preponente, specificando come l’incarico debba essere assolto con attenzione agli interessi della controparte contrattuale.
Il patto di esclusiva trova ulteriori richiami normativi nella disciplina del contratto di somministrazione, dove vengono menzionate alcune clausole tipiche in materia di esclusività. L’articolo 1567 del Codice Civile afferma che, se esiste una clausola di esclusiva a favore del somministrante, l’altra parte non può ricevere da terzi prestazioni della stessa natura né provvedere con mezzi propri alla produzione delle cose oggetto della somministrazione, a meno che il contratto non stabilisca diversamente. L’articolo successivo, a tutela dell’avente diritto alla somministrazione, vieta al somministrante di compiere nella medesima zona e per la durata del contratto prestazioni analoghe a quelle oggetto del rapporto, se ciò è esplicitamente pattuito. Da questo quadro, si comprende che l’esclusiva costituisce un vincolo bidirezionale: in alcuni casi, restringe il raggio d’azione di chi fornisce il servizio o il prodotto (come accade nell’agenzia commerciale), in altri limita la libertà di chi riceve la prestazione (nell’ambito della somministrazione). In ogni evenienza, la finalità di fondo resta quella di salvaguardare l’interesse economico e operativo della parte che gode dell’esclusiva, evitandole concorrenze interne o esterne che potrebbero vanificare la collaborazione instaurata.
Risulta essere importante rilevare come l’esclusiva si distingua, almeno in linea di principio, dal patto di non concorrenza. Quest’ultimo mira a impedire che, una volta cessato il rapporto, il lavoratore (o collaboratore) inizi attività concorrenziali a quelle del proprio ex datore di lavoro, o che continui a svolgerle durante il rapporto in violazione degli obblighi stabiliti. L’esclusiva, invece, è un accordo che si focalizza sul presente, obbligando la parte vincolata a prestare la propria attività a un unico soggetto, o comunque a un numero limitato di soggetti, senza che possano instaurarsi rapporti simili con terzi. Spesso, però, il patto di esclusiva si intreccia col patto di non concorrenza, generando clausole complesse che prevedono contemporaneamente l’obbligo di prestare servizi a un solo datore di lavoro e il divieto di collaborare con realtà in concorrenza, sia durante il rapporto di lavoro sia dopo la sua cessazione.
Per garantire validità ed efficacia alle clausole di esclusiva, è fondamentale che esse siano inserite in forma scritta nel contratto che regola il rapporto, come prescritto in generale dalle norme che disciplinano gli accordi di lavoro e i rapporti commerciali. Qualora la clausola sia formulata in termini generici o non risulti chiaramente integrata nel contesto contrattuale, si potrebbero creare ambiguità tali da compromettere la sua effettiva applicabilità. Le parti dovrebbero quindi prestare la massima attenzione nel definire i contorni dell’esclusiva: durata, estensione territoriale, settore di riferimento, eventuali limitazioni di oggetto e possibili deroghe per specifiche attività.
Quando si verifica un’inadempienza dell’obbligo di esclusiva, le conseguenze possono essere molto serie. Numerose sentenze di diversi Tribunali italiani hanno riconosciuto che la violazione di una clausola di esclusiva rappresenta un inadempimento grave, idoneo a giustificare la risoluzione del rapporto contrattuale e, in taluni casi, il licenziamento per giusta causa. La sentenza della Sezione del Lavoro del Tribunale di Trani (n. 2347 del 15/12/2019) ha qualificato la violazione del patto di esclusiva come valida ragione per interrompere il rapporto di lavoro, poiché essa lede in modo incisivo la fiducia riposta dal datore di lavoro nel dipendente. Analogamente, la Sezione V del Tribunale di Milano (n. 425 del 17/01/2019) si è espressa a favore della risoluzione del rapporto per inadempimento, in un caso riguardante una clausola di esclusiva stipulata nell’ambito di un’affiliazione commerciale. Anche la Seconda sezione del Tribunale di Mantova (n. 564 del 10/05/2016) ha affermato che, sebbene il patto di esclusiva non sia una condizione implicita del contratto d’azienda, è comunque un vincolo che può essere liberamente introdotto dalle parti e, di conseguenza, deve essere rispettato nei limiti e nei termini pattuiti.
La rilevanza di queste pronunce giudiziarie rivela quanto sia determinante prevedere con precisione gli obblighi di esclusiva, stabilendo sin da subito cosa costituisca una violazione, quali eventuali penali e quali rimedi possano essere azionati in caso di comportamento scorretto della parte obbligata. Un aspetto particolarmente delicato riguarda la proporzionalità delle clausole inserite e la tutela della libertà professionale del lavoratore: le norme in materia di concorrenza e di libera iniziativa economica impongono che le limitazioni non siano eccessive o lesive di diritti fondamentali. Non è raro che, in sede giudiziale, una clausola di esclusiva venga dichiarata invalida se si dimostra che, nei fatti, impedisce al lavoratore di svolgere qualsiasi attività lavorativa alternativa, privandolo completamente del suo diritto al sostentamento. Ogni valutazione, tuttavia, deve essere effettuata in concreto, tenendo conto delle mansioni del dipendente e della natura dell’incarico, nonché della durata e dell’ampiezza dell’esclusiva.
Nel panorama attuale, in cui i rapporti di lavoro tendono a essere sempre più flessibili e articolati, le clausole di esclusività possono assumere un’importanza cruciale. Pensiamo, per esempio, al mondo delle collaborazioni freelance o ai contratti di consulenza, nei quali il committente potrebbe aver bisogno di garanzie che il professionista non fornisca servizi ad aziende rivali. Allo stesso tempo, se il patto di esclusiva viene imposto in modo eccessivo, potrebbe violare il principio di equità contrattuale e di buona fede, finendo per danneggiare la parte più debole del rapporto. È dunque essenziale valutare con cura ogni clausola, riflettere sul settore specifico in cui opera il lavoratore o l’agente, soppesare l’interesse dell’azienda a evitare concorrenze interne e, infine, coniugare tutto ciò con la libertà individuale del soggetto obbligato.
Modello Patto di Esclusiva Word
Di seguito si trova un fac simile patto di esclusiva Word che è possibile utilizzare come bozza. Il documento di esempio è in formato DOC, può di conseguenza essere aperto e compilato con Word, convertito in PDF o stampato.
